这篇文章，我们会结合娃哈哈的发展经历，以及旗下公司复杂的股权结构，尝试回答这三个问题：
（1）娃哈哈的“核心资产”都有哪些？它们由谁掌控？
（2）娃哈哈复杂的股权结构和利益分配体系如何形成？
（3）宗馥莉和杜建英的矛盾因何而来？
娃哈哈的时代
娃哈哈是一个被浓缩进时代记忆的消费品牌，是中国商业史上一段未完待续的章节，也是一个庞大又复杂、精巧而缜密的利益创造与分配系统。
1999年，杭州上城区校办经销部改制，杭州上城区国资委资持股51%，宗庆后与核心管理层后出资持有49%，构成了娃哈哈最早的雏形。
两年后，上城区国资委进一步放权，将5%股权转至集团工会，在事实上完成了“交班”，将娃哈哈的实际控制权交给了以宗庆后为核心的管理层手里[1]。
此后20年间，娃哈哈成为了一个涉及200多家公司主体，拥有80多个生产基地，资产规模400多亿，年营收近700亿的庞大集团。其利益主体可以大致分为三块：
（1）地方国资参与的娃哈哈集团
（2）宗庆后与核心管理团队的持股平台（娃哈哈集团工会）
（3）宗庆后家族管理的各个主体
其中（1）娃哈哈集团目前掌握着娃哈哈商标，娃哈哈集团直接投资的公司只有16家，成立时间都在“交班”之前。
同时，娃哈哈集团对旗下公司的持股比例都低于51%，也就是说，集团对旗下公司的经营没有决定性的投票权。
而（2）娃哈哈集团工会和大多数持股平台一样，主要功能是分钱。这一持股平台在娃哈哈内部被称为“干部股”[2]。
不完全统计，宗庆后与高管团队成立的持股平台有6家，旗下投资公司96个，绝大部分成立在2001年后。
娃哈哈的生产、销售与投资，几乎全部掌握在（3）宗庆后家族管理的各个主体中。这些主体又可以大致划分出四个清晰的板块：
（1）宗庆后直接控制的“宏振投资”及旗下公司，定位娃哈哈的销售与投资。
（2）由宗馥莉完全持股、并由宗庆后直接控制的“宏胜集团”及旗下公司，定位娃哈哈的生产。
（3）由争议中的另一方杜建英直接控制的“三捷投资”及旗下公司，定位娃哈哈业务之外的投资。
（4）在娃哈哈的经营之外，宗庆后设立了一系列投资平台，直接或间接控制了娃哈哈的部分经营主体。
投资平台存在的主要意义，是让其他相关方也能参与娃哈哈的利益分配。
其中（4）投资平台最大的特点，是绝大多数由宗庆后控制，但由杜建英持股超过60%的红安永盛投资是一个例外，不过红安永盛投资对参投企业持股比例都低于25%。
换句话说，宗庆后并不吝于利益分配，但分配的主导权都始终掌握在自己手里。
举例来说，投资平台之一的盛佳集团有限公司（塞舌尔）为离岸公司，很难穿透背后股东，但旗下绝大部分参投公司的法人与董事长都曾由宗庆后担任。
与盛佳集团类似功能的还有恒丰贸易有限公司（塞舌尔）、Bountiful Gold Trading Limited（英属维尔京群岛）、置基国际有限公司（中国香港）等离岸公司。
而在四大板块中，以“宏胜集团”在娃哈哈体系中地位最高。
宏胜集团成立于2003年，控股股东为离岸公司恒枫贸易（英属维尔京群岛），原始股东为宗庆后妻子施幼珍和女儿宗馥莉[2]。
考虑到当时娃哈哈与达能的合作，虽然控制人是仍在留学期的宗馥莉，但实际控制人大概率依然是宗庆后[1]。
长期以来，宏胜集团承接了娃哈哈1/3的产品生产，大部分是高利润率产品线[2]。到2024年初，宏胜集团在全国有19个生产基地，48家子公司，104条现代化生产线[2]。
2007年，宗庆后又成立了宏振投资，由自己100%持股，直接对外投资公司30家，其中包含娃哈哈集团旗下5家公司，均通过51%的持股比例，掌握了绝对控制权。
同一年，宗馥莉开始掌管宏胜集团[2]。
三捷投资集团有限公司（即三捷投资）则相对特殊，具体体现为两点：
其一是三捷投资的成立时间相对微妙。2007年宗馥莉掌管宏胜集团，开始深度参与娃哈哈经营管理，宗庆后设立宏振投资，两年后的2009年，杜建英陆续退出了娃哈哈旗下各公司的高管序列。2010年，三捷投资成立。
其二是三捷投资几乎不涉及娃哈哈的经营。虽然三捷投资过近30家娃哈哈相关公司，但考虑到其横跨半导体、消费、教育等多个行业、超过两万家公司的投资版图，三捷的经营实际上与娃哈哈关系不大。
真实的决策过程不得而知，但基于这些事实推测（注意是推测），三捷的成立类似一次“分家”：由宗馥莉掌握娃哈哈的经营，杜建英获得一笔启动资金，在娃哈哈体外发展。
这种分配方案其实就是“李嘉诚模式”：大儿子接班家族生意，二儿子搞体外投资。
自2001年上城区国资委“放权”后的二十余年间，宗庆后通过离岸公司、持股平台、多层嵌套搭建的股权结构，将娃哈哈最核心的资产一步一步装进了家族管理的各个主体，既考虑到了利益分配的私密性，也牢牢握住了利益的分配权与控制权。
其设计之复杂，结构之精妙，值得所有民营企业家学习。
而这一切的源头，也许都离不开那家在娃哈哈成长史上绕不过的公司：达能。
娃哈哈的引路人
1996年，在香港投行百富勤董事长梁伯韬牵线下，娃哈哈引进了达能作为投资方。
基于经营权归中方的前提，三方约定以娃哈哈49%、百富勤15.3%、达能35.7%的股权结构，成立5家合资公司[1]。
但在具体的持股形式上，达能与百富勤成立离岸公司金加投资有限公司，合计持有了合资公司51%的股权，娃哈哈通过两个主体，持有49%的股权。
按照宗庆后的理解，虽然金加投资手握51%的股权，但达能和百富勤毕竟不是一路人，娃哈哈依然是大股东[1]。
客观来说，上世纪90年代，大量外资企业凭借极端复杂的股权嵌套结构，加上民营企业家对现代会计学半懂不懂的认知，以非常小的代价掌握了中国品牌的控制权，娃哈哈和达能的纷争是这种不对等状况的典型。
1997年，亚洲金融危机爆发，损失惨重的百富勤将金加30%股权卖给达能，独家控股金加后，达能摇身一变，成为五家合资公司的最大股东。
控股权的转换后，宗庆后屡次陈述达能对中方经营的种种掣肘，深感不被尊重[3]：
比如尽管达能连合资企业办公室在哪里都不知道，但超过1万元的投资必须向达能汇报；每一项经营活动都需出具可行性报告。此外，达能还拒绝了宗庆后提出的增加员工工资与奖金、开辟西部市场等意见。
处处受困的宗庆后，开始通过大量非合资公司展开反击。
1999年3月，宗庆后在湖南长沙成立娃哈哈长荣饮料有限公司。此后多年，娃哈哈陆续成立了35家非合资公司，其中29家由宗庆后本人、妻子施幼珍、女儿宗馥莉等家族成员通过离岸公司形式控制[1]。
其余股东方则既有当地经销商，也有员工持股平台。由于娃哈哈集团掌握了生产和销售订单的分配权，宗庆后得以将订单从达能控制的合资公司转移到自己控制的非合资公司。
2006年，达能亚太区总裁范易谋上任后，双方矛盾公开化。达能方提出以40亿元收购非合资公司51%的股权，但因2006年初非合资公司合计利润已达10.4亿，被宗庆后回绝[1]。
随后便是历时两年多的口水战和29场法律战，最终以达能退出的形式达成和解，5家合资公司51%的控股权，最终归属于宗庆后控制的宏振投资。
也就是说，无论宗庆后本人的主观意愿为何，与达能的纠纷促使宗庆后加强了自己对娃哈哈生产与销售体系的控制。而伴随达能的退出，娃哈哈的控制权客观上进一步向宗庆后集中。
此后十余年，娃哈哈在宗庆后的掌舵下进一步壮大，成长为一个极端复杂的利益分配体系。
2024年2月宗庆后的离世，宗馥莉接过了这艘巨轮的指挥权，也带来了崭新的问题。
宗馥莉做了什么？
宗馥莉接过控制权后，娃哈哈原本微妙的平衡随之打破。
在人事调动层面，宗馥莉上台便犒赏三军：一线生产工人工资涨了23%，对外销售人员则涨薪31%[4]。同时，将员工的劳动合同转移到了自己控制的宏胜集团。
与之对应，大批娃哈哈高管被大面积清退。集团管理中心、生产、物流总监等重要职位，基本都由宏胜高管兼任[5]。
与人事结构并行的是股权结构变化。
（1）在宗庆后与高管持股的一系列投资平台中，员工工会所持的股份被宗馥莉取代。
（2）投资平台的被投企业快速减少，以杭州娃哈哈广盛投资有限公司为例，目前企查查显示的对外投资仅为4家，并且其中三家处于已注销状态。
这些股权一部分被“宏胜集团”接手，一部分被丽水宏博饮料有限公司（丽水宏博）取代，其控股股东为离岸公司博山金贸易有限公司（英属维尔京群岛）。
基于这些事实推测（注意是推测），离岸公司的定位，大概率是一个由宗馥莉控制，让新一任高管参股的持股平台，并且隐秘性更好了。
杜建英也未能幸免。三捷投资成立时，拿到了一部分娃哈哈体系内的资产，可以通过娃哈哈的生产订单，源源不断的创造利润。
然而宗馥莉接班后，虽然杜建英旗下投资公司的股权结构并没有发生变化，但宗庆后去世后，“娃哈哈系”停工的生产企业超过15家，基本都有杜建英持股[2]。
同时，为了抵消工厂停产对瓶装水供给的影响，娃哈哈还委托今麦郎作为代工方，在一年时间生产了5000多万箱纯净水[6]，并因为解除代工一度引发舆情。
同一时期，宏胜集团先后投资15亿元扩大瓶装饮料产能[2]。也就是说，宗馥莉通过生产订单的分配，将杜建英旗下公司的生产订单，逐步转移到了宏胜集团的体系内。
杜建英的另一个身份是信托受益者，网传本次提起诉讼的三方都是其于宗庆后的孩子，信托提款也与工厂有关：用于支付越南工厂设备款[7]。由于信托被影响，幕后的“私生子”也不得不走上台前。
而在今年一月，娃哈哈集团还提交了一份申请，转让包括娃哈哈在内的387件商标，注入宗馥莉控制的娃哈哈食品公司。但申请被杭州国资出面拒绝。
如上文所说，娃哈哈是一个庞大又复杂、精巧而缜密的利益创造与分配系统，这套系统的核心是娃哈哈生产与销售订单的分配，以及对应主体的股权结构。
宗庆后通过复杂的股权设计，将利益分配权掌握在了家族手中，并让员工、高管团队与家族成员达成了平衡。
宗馥莉接班后，进一步让利益分配权向自身集中，而杜建英成为受损的一方。如宗馥莉在2016年接受媒体采访时所说：我不想做个继承者，更想做拥有者[5]。
和历史上许多王朝一样，开拓者会通过复杂精密的设计，权衡各个集团的权力与利益分配，并通过缜密甚至严苛的制度设计，确保这种平衡能够长久稳定的维持。但这种稳定的维系往往来自开拓者自身的威权与威望，而非精巧的制度。
他为继任者留下了一笔庞大的资产，也会留下一连串麻烦的问题。
作者：严张攀
编辑：李墨天
责任编辑：严张攀
参考资料
[1] 娃哈哈与达能纠纷真相，中国经营报
[2] 国有股东和职工权益涉嫌受损，娃哈哈“体外”迷局代解， 经济参考报
[3] 宗庆后：商业游戏规则是洋巨头制定的，中国经营报
[4] 娃娃娃娃哈哈，兽楼处
[5] 宗馥莉接班后，娃哈哈无宫斗：大量员工被转到宏胜，经销商领到严苛增长任务，时代财经
[6] 今麦郎董事长：合作一年，为娃哈哈生产12亿瓶水，南方都市报
[7] 娃哈哈离岸家族信托迷局：被提款背后，“股权信托”门道多，第一财经
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